Zolang er vampiers bestaan, zolang bestaat de Doder. Eén meisje op de hele wereld dat vampiers moet opsporen en voorkomen dat ze het kwaad kunnen verspreiden en zich kunnen vermenigvuldigen.

De vervallen kermis lijkt net iets om Buffy en haar beste vrienden, Xander en Willow, even vrijaf te geven van het doden van vampiers. Een vette hap, lekker gillen in een rollercoaster - wat kan een Doder zich nog meer wensen? Maar dan voelt Buffy dat er iets kwaads op de kermis ronddoolt. Xander en Willow zijn daar niet zo zeker van. Ze geloven Buffy niet, die denkt dat de kermismensen op de een of andere manier iets te maken hebben met de meute prairiewolven die door Sunnydale trekt. Het wordt er alleen maar lastiger op als haar beste vrienden allebei verliefd worden op iemand die op de kermis werkt. Daardoor moet Buffy het alleen uitzoeken. Kan ze op tijd ontdekken wat er aan de hand is en haar vrienden redden? of is de Doder de prooi geworden?