Drie gevangenen ontsnappen uit een zwaar bewaakte gevangenis. Met een mengeling van razernij, valsheid en verrassend fijne manieren hakken en schieten ze zich een weg door Oklahoma en Noord-Texas. Een nachtmerrie van geweld, waanzin en moord. Ze hebben de tijd van hun leven. Totdat ze agent Bud Pewtie tegenkomen. Het pakken van de drie ontsnapte gevangenen wordt zijn obsessie. Zijn andere obsessie is de vrouw van zijn veel jongere collega Ted. Hij heeft de tijd van zijn leven. Totdat Ted door het blanke tuig in een hinderlaag wordt gelokt en een niets ontziende jacht wordt ingezet.