Cottonwood, Kansas, 1872. Bill Ogden verdeelt zijn tijd tussen zijn boerderij, zijn saloon en het verbeteren van zijn kunsten als fotograaf, totdat de rijke zakenman Marc Leval en zijn vrouw Maggie in Cottonwood arriveren. Leval begint in het stadje te investeren - hij is ervan overtuigd dat het een goudmijn wordt zodra de spoorlijn en de veeroutes erlangs zullen lopen - en Bill wordt zijn assistent. Hun relatie verzuurt echter als Bill en Maggie een verhouding krijgen, en het slechts een kwestie van tijd lijkt voordat het tot een confrontatie komt.
Terwijl het trekken van pistolen en lynchpartijen geregeld voorkomen, wordt Cottonwood opgeschrikt door een lugubere vondst in de boomgaard van de herberg van de familie Bender. Leval (inmiddels burgemeester) verordoneert een zoektocht naar de vluchtende 'Bloody Benders'. In de bandeloze sfeer van de achtervolging komt het tot een botsing tussen Leval en Bill. De gebeurtenissen van die nacht hebben verstrekkende gevolgen.