Tijdens een schooluitstap werd Peter Parker gebeten door een spin die per ongeluk was blootgesteld aan radioactieve straling. Later ontdekte hij dat hij over dezelfde razendsnelle reflexen als een spin beschikt. Plots kon hij op muren klimmen, aan plafonds kleven en uit zijn polsen schoten webdraden. Sindsdien slingert Peter Parker door de straten van New York om er de misdaad te bestrijden. Sindsdien is hij Spider-Man...
Als proloog op 'The Superior Spider-Man' starten we deze verhaalcyclus met wat voorafging in 'The amazing Spider-Man'.
Otto Octavius, de aartsvijand van Spider-Man, slaagde erin zijn eigen hersenpatronen in het lichaam van Peter Parker te kopiëren en die van Peter in zijn stervende lichaam op te slaan. Het is de ultieme wraakactie... Peter Parker is ten dode opgeschreven, gevangen in het lichaam van zijn tegenstander...