Winter 1943. In de hel van het Oostfront heeft de almachtige Luftwaffe de totale heerschappij in de lucht. De Duitse luchtmacht stort een vernietigende regen van vuur en ijzer uit over de zich terugtrekkende Russische troepen.

Tegenover de kracht van de nazi's kunnen de Russische vliegtuigen zich nauwelijks verweren, behalve dan met de heldhaftigheid van de Russische piloten die de onstuitbare opmars van de vijand proberen te vertragen.

Lilya is een van de zogenoemde Heksen van de Nacht. Zij hebben de opdracht om het de vijand zo moeilijk mogelijk te maken. Die Heksen van de Nacht vliegen met aftandse, slecht onderhouden toestellen. Eigenlijk zijn ze al bij voorbaat opgeofferd, maar ze zijn wel vastbesloten om hun offer peperduur te laten zijn!
Tegenover hen staat Oberleutnant Wulf, een van de talrijke stalen veren aan Hitlers adelaar... Maar Wulf is een rebelse, ongedisciplineerde veer! En eigenlijk is hij vooral anti-nazi...