26 mei 1942: Bir Hakeim, een voormalige oase in het midden van de Libische woestijn. Gedurende zestien dagen biedt de eerste vrije Franse brigade van generaal Koenig het hoofd aan aanvallen van het Italiaanse en het Duitse leger onder leiding van generaal Rommel. Milou is betrokken bij de strijd die de Britten respijt moet geven, zodat ze zich kunnen terugtrekken om later te zegevieren in El Alamein. In Duitsland gaat Magda bij een antinaziverzetsnetwerk terwijl het lied Lili Marleen door het regime verboden wordt.