Rupsje wil heel graag vliegen. Hij is jaloers op de vleugels van Hommel en wil graag net als Merel door de lucht zweven. Maar het enige dat hij kan is al etend door een braamstruik kruipen. Als Vinder voorbij komt, lacht zij geheimzinnig, omdat Vlinder iets weet wat Rupsje niet weet! Wat zou dat kunnen zijn?