De Charmed Ones zitten niet lekker in hun vel. Phoebe mist Cole, die een weekje weg is. Piper heeft te veel hooi op haar vork genomen met het huishouden, haar leven als heks en het runnen van P3, haar nachtclub. Paige moet nog altijd wennen aan haar nieuwe rol als beschermer van de Onschuldige en daarbij trekt ze zich het leed van de zieken en zwakkeren steeds meer aan. Maar dan wordt Piper geïnspireerd door een energieke band die auditie komt doen in de club. Phoebe leert een leuke studente kennen op haar cursus webdesign en Paige ontmoet nieuwe vrijwilligers in het opvanghuis waar ze werkt. Even lijkt het dat hun leven een positieve wending neemt, maar dan ontdekken ze dat een duistere kracht hun macht onttrekt: Phoebe verliest haar kortetermijngeheugen, Piper heeft haar emoties niet langer onder controle en Paige kan haar ogen niet meer openhouden van vermoeidheid. Ondertussen nemen hun krachten steeds verder af. Zou het iets te maken hebben met de nieuwe mensen die ze onlangs hebben ontmoet? Ze zullen er snel achter moeten komen wie of wat hun krachten ontvreemdt, voordat de Macht van Drie voorgoed is verdwenen.