In Washington schrikken de 15-jarige Josh en zijn vader 's nachts wakker door enorm lawaai. Boven de stad hangt dreigend een grote groep bollen, het lijken net enorme zwarte parels. Ze flitsen - zappen - iedereen die zich op straat waagt weg. In Los Angeles schuilt de 12-jarige Megs in haar eentje in de parkeergarage van een hotel. Ze probeert te overleven door naar eten te zoeken in geparkeerde auto's. Josh en Megs kunnen zich ternauwernood in leven houden. Zullen ze het redden?