De arrogante graaf Kerrich wordt onder druk gezet door niemand minder dan koningin Victoria. Als hij niet snel zijn reputatie verbetert, zal zij haar geld van zijn bank halen en een gênant geheim uit zijn jeugd onthullen. Ten einde raad besluit Kerrich dan maar een weesje onder zijn hoede te nemen. Om het kind presentabel te maken gaat hij op zoek naar een oude, lelijke gouvernante, want aan dweperige meisjes heeft hij een broertje dood. De beeldschone Pamela Lockhart van de Academie voor Gerenommeerde Gouvernantes ziet niettemin de kans schoon om haar school te redden. Vermomd als oudere vrouw weet ze de baan te bemachtigen. Maar dan blijkt Kerrich zich, tot hun beider schrik, aangetrokken te voelen tot zijn scherp van de tongriem gesneden gouvernante. En tegelijkertijd heeft Pamela, die net zomin in de liefde gelooft als haar charmante werkgever, het steeds moeilijker om háár ongepaste verlangens in toom te houden…