Als jong meisje heeft Cleopatra al het charisma en de intelligentie die haar later groot zullen maken als koningin van Egypte. Als ze op twaalfjarige leeftijd met haar vader naar Rome wordt verbannen, schudt ze haar jeugd af. Maar eenmaal terug in Egypte sterft haar vader en dreigt ze weer verbannen te worden.

Ditmaal is ze onverschrokken. Cleopatra, inmiddels een beeldschone vrouw en een sluwe politica vormt met haar bloedverwant en geliefde Archimedes een leger. Ze sluit een verdrag met de vermaarde Julius Caesar en gaat de allergrootste uitdaging aan: het bestijgen van de troon van Egypte.