Op een verre, onherbergzame planeet zwerven de laatste mensen - een vijandige beschaving van denkende machine heeft achteloos vrijwel al hun soortgenoten uitgeroeid. de enkelen die nog overblijven voeren een wanhopig gevecht om te overleven en het einde lijkt onafwendbaar. Als een hooggeplaatste machine bijzondere plannen blijkt de hebben en de armzalige groep zwervers de kans geeft zich in een volkomen nieuwe stad te vestigen, moeten de mensen zich bezinnen op hun waardigheid en een fundamentele keuze maken...