Als Gregor zijn zusje Boots door een rooster in de kelder ziet verdwijnen, springt hij achter haar aan en vallen ze samen een duistere diepte in. Ze belanden in Onderland, waar mensen op vleermuizen rondvliegen en waar reusachtige kakkerlakken, spinnen en ratten wonen. Gregor wil zo snel mogelijk terug naar huis. Maar dan komt hij erachter dat hij een belangrijke rol heeft te vervullen in het land onder de grond.