Lili wordt door haar oma opgevoed, daar haar vader als circusclown veel op reis is. Vader ziet in Lili zijn toekomstige assistente. Lili ontmoet Rex, die van haar een gewild fotomodel maakt. Toch komt het ervan dat zij het fotomodel-leven de rug toekeert en haar vader weer opzoekt. Door 'n in-tragische gebeurtenis verlaat Lili weer het circus. Zij weet zich geen raad en vlucht voor zichzelf en voor Rex die in haar leven terugkomt. Zal Rex gelukken in haar hart door te dringen?