Romantisch drama over een liefdesaffaire tussen een Franse vrouw (Williams) en een Duitse officier (Belgische trots Schoenaerts) tijdens de Tweede Wereldoorlog.

Frankrijk, 1940. Terwijl Lucile Angellier (Michelle Williams) wacht op nieuws van haar man die gevangen is genomen, bereikt de oorlog het dorp waar ze met haar strenge schoonmoeder (Kristin Scott Thomas) woont. Niet alleen Parijzenaren trekken het platteland binnen, ook een regiment Duitsers eist onderdak op. Lucile probeert Bruno von Falk (Matthias Schoenaerts), de knappe en verfijnde officier die bij hen in huis trekt, eerst te negeren. Langzaam maar zeker voelt ze zich echter steeds meer tot hem aangetrokken en raakt ze betrokken bij de tragische gevolgen van de oorlog.